議決権行使の考え方

当社は、信託財産に組入れられた株式に関し、受託者責任の観点から専ら受益者の利益増大を図るため、以下の考え方に基づき、議決権行使を行うものとする。

<基本的な考え方>

企業の目的は、長期間にわたり株主価値の最大化を図ることにある。
なお、株主価値の最大化は、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーの利益と矛盾するものではなく、これらのステークホルダーとの良好な協力関係の確立によって達成できるものである。

1.会社の機関に関する議案

(1)取締役の選任

  • 株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合、責任を有すると判断される取締役の選任に原則反対
  • 業績基準を満たさず、経営努力が認められない場合、直近3期以上在任した会長・社長等(会長、社長、頭取、CEO、COO等をいう。以下同様)の取締役の再任に原則反対
  • 情報開示が不適切である場合、責任を有すると判断される取締役の選任に原則反対
  • 独立性を有する社外取締役の人数が最低水準を下回る場合、会長・社長等の取締役の再任に原則反対
  • 適性を有さない社外取締役が選任されている場合、当該社外取締役の選任に原則反対
  • 株主総会の議案として提案されない剰余金処分に問題が認められる場合、会長・社長等の取締役の再任に原則反対
  • 株主総会の議案として提案されない買収防衛策に問題が認められる場合、会長・社長等の取締役の再任に原則反対

(2)監査役の選任

  • 株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合、責任を有すると判断される監査役の再任に原則反対
  • 独立性・適性を有さない社外監査役が選任されている場合、当該社外監査役の選任に原則反対

以下の場合には、本議案に原則反対とする。なお、対象者を特定することが望ましく、それが可能な場合には、対象者を特定した上で、原則反対とする。

2.役員報酬等に関する議案

(1)役員報酬の増額及び役員賞与の支給

  • 株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合
  • 業績基準を満たさない場合
  • 一定水準以上の役員報酬等の支給が行われるにもかかわらず、社外取締役が取締役会の過半数に満たない、又は独立性のある報酬委員会が設置されていない場合
  • 特定の対象者に過大な利益をもたらす場合の他、妥当性や公平性を著しく欠く場合

(2)退職慰労金の支給

  • 株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合
  • 業績基準を満たさない場合
  • 一定水準以上又は金額が開示されない役員退職慰労金が支給されるにもかかわらず、社外取締役が取締役会の過半数に満たない、又は独立性のある報酬委員会が設置されていない場合
  • 対象者に社外取締役、監査委員(支給すべき特別な理由がある者を除く)若しくは監査等委員である取締役又は監査役が含まれている場合
  • 不当に多いと判断される場合
  • 特定の対象者に過大な利益をもたらす場合の他、妥当性や公平性を著しく欠く場合

(3)ストックオプション等の付与

  • 累積希薄化率が所定の水準を超える場合
  • 譲渡制限期間が3年未満の譲渡制限付株式を報酬として支給する場合
  • 対象者に社外取締役、監査委員若しくは監査等委員である取締役、監査役又はインセンティブを与える必要が認められない社外者が含まれている場合
  • 特定の対象者に過大な利益をもたらす場合の他、妥当性や公平性を著しく欠く場合

3.資本政策等に関する議案

(1)剰余金の処分等

  • 株主価値を毀損すると判断される場合
  • 過剰配当と評価される場合
  • 過少配当と評価される場合

(2)新株の発行、種類株式の発行

  • 合理的な目的が示されない、又は株主価値を毀損するおそれがある場合

(3)合併、買収、事業譲渡・譲受、会社分割、増資等

  • 諸条件を総合的に考慮し、適切と判断することが難しい場合

4.買収防衛策

  • 個別に分析を行い、株主価値を守るものであると評価することが難しい場合

5.定款の変更

  • 授権資本(発行可能株式総数)の増加:目的(買収防衛目的等)が不適切と判断される場合
  • 買収防衛策:当該買収防衛策の導入に反対する場合
  • 剰余金配当の株主総会での決議の排除を目的とする場合
  • 取締役解任決議要件の加重を目的とする場合
  • 合併、買収、事業譲渡・譲受、会社分割等の決議要件の加重・追加を目的とする場合

議案別議決権行使状況および個別議案ごとの議決権行使結果

議案別議決権行使状況